samochód osobowy klasy luksusowej produkowany przez niemiecką firmę Mercedes-Benz w latach 1998 – 2005.

W porównaniu do poprzednika zmieniono stylistykę na bardziej opływową. Flagowym modelem był S600, najmocniejszym natomiast wersja S65 AMG, która wytwarzana była wyłącznie na zamówienie, a cena takiego modelu wynosiła 1 080 000 zł. Różnił się on głównie zmienionym silnikiem, udoskonalonym przez AMG. Dodatkowo dochodziła zamiana seryjnych zderzaków i progów na bardziej aerodynamiczne, hamulce ceramiczne o zwiększonej średnicy z przodu oraz z tyłu, zawieszenie, a także inne zestrojenie skrzyni biegów. Również wnętrze uległo nieznacznej modyfikacji, tj. fotele, zegary oraz dodatki z firmy AMG. Mercedes oferował w wyposażeniu dodatkowym zwykłych modeli pakiet AMG i auto przypominało do złudzenia wersję S65.

W 2002 roku auto przeszło face lifting. Zostały wprowadzone małe zmiany kosmetyczne oraz kilka drobnych poprawek technicznych.